تطبيق نظام
الحوكمة على الشركات والمؤسسات التابعة لهيئة أسواق المال –دولة الكويت
1 بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة
يتعين أن يكون غالبية مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين وأن يضم أعضاء
مستقلين
·
يحدد النظام الأساسي
للشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة وفئاتهم ، على أن لا يقل عدد الأعضاء عن خمسة
·
ينص النظام الأساسي
للشركة على أن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
وفق التصويت السري من قبل المساهمين
·
ينص النظام الأساسي
للشركة على أن مدة العضوية لا تتجاوز ثلاث
سنوات
·
ينص النظام الأساسي
للشركة على أنه يجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
·
مجلس إدارة الشركة
يتكون من أعضاء غير تنفيذين ، ويضم أعضاء مستقلين .
·
لا يزيد عدد الأعضاء
المستقلين على نصف عدد أعضاء المجلس .
·
تلتزم الشركة بعدم
الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب الرئيس التنفيذي .
·
عضو مجلس الإدارة لا
يشغل عضوية أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد مركزها في الكويت ، ولا يشغل عضوية
مجلس إدارة شركة مشابهة أو منافسة ، ولا يكون رئيساً لمجلس إدارة في أكثر من شركة مساهمة
واحدة مركزها في الكويت .
·
لا يجوز للشخص الإعتباري
– الذي يحق له بحسب نظام الشركة تعيين ممثلين له في مجلس الإدارة – التصويت على اختيار
الأعضاء الآخرين في مجلس الإدارة .
يتعين أن يتكوّن مجلس الإدارة من أعضاء يتمتعون بالإستقلالية التامة تتيح لهم
إتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات
·
يتضمن مجلس الإدارة
أعضاء مستقلين .
·
يتوافر لدى الشركة
شروط وضوابط تتيح التأكد من الاستقلالية التامة لأعضاء مجلس الإدارة المستقلين
.
·
يتمتع العضو المستقل
بالمؤهلات والخبرات والمهارات الفنية التي تتناسب مع نشاط الشركة
.
·
يحضر العضو المستقل
اجتماعات مجلس الإدارة ، ويتاح له الاطلاع على أي قرارات يعتزم أن يقوم أعضاء المجلس
بالتصويت عليها ، ويتم إثبات رأي العضو المستقل في حال كان مغايراً لما إنتهى إليه
مجلس الإدارة من قرارات .
يتعين أن يقوم مجلس الإدارة بتنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام
والمسئوليات المنوطة به
·
يتضمن عقد الشركة تنظيماً
لعملية حضور إجتماعات مجلس الإدارة ، فضلاً عن كيفية التعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء
في الحضور .
·
عدد اجتماعات المجلس
لا تقل عن (6) ست اجتماعات سنوياً .
·
اجتماع مجلس الإدارة
يتم بحضور نصف عدد الأعضاء ، ولا يقل في كل حال من الأحوال عدد الحاضرين عن ثلاثة
.
·
ينعقد اجتماع مجلس
الإدارة بدعوة من الرئيس .
·
اجتماع مجلس الإدارة
الطارئ ينعقد بناءً على طلب كتابي مُقدم من عضوين .
·
عضو مجلس الإدارة غير
المستقل يحضر عدد أربعة اجتماعات في السنة على الأقل .
·
يحضر أعضاء مجلس الإدارة
المستقلين كافة الاجتماعات التي سيتم فيها إتخاذ قرارات هامة وجوهرية تؤثر على الشركة
.
·
عضو مجلس الإدارة المستقل
يحضر ما لا يقل عن 75% من إجتماعات المجلس الدورية .
·
يتم تزويد أعضاء مجلس
الإدارة بجدول أعمال المجلس بموضوعات محددة معززاً بالوثائق والمعلومات اللازمة قبل
مدة يومين عمل على الأقل من إجتماع المجلس .
·
يتوافر لدى الشركة
سجل خاص تدون فيه محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها
الإجتماع ومبيناً به مكان الإجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته
.
·
يتم إعداد محاضر بالمناقشات
والمداولات بما فيها عمليات التصويت التي تمت ويتم تبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع
إليها .
·
أمين سر المجلس يتم
تعيينه من بين أعضاء المجلس أو من أعضاء الإدارة التنفيذية أو من الخارج بناءً على
قرار من مجلس الإدارة .
·
مهام امين السر هو
تسجيل وتنسيق وحفظ جميع محاضر إجتماعات المجلس وسجلاته ودفاتره والتقارير التي ترفع
من المجلس وإليه ، على أن يتم توقيع محاضر الاجتماعات منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين
.
·
مهام امين السر هي
التأكد من إتباع أعضاء المجلس للإجراءات التي أقّرها المجلس ، والتأكد من تبليغ مواعيد
إجتماعات المجلس قبل يومين عمل على الأقل ، مع مراعاة الاجتماعات الطارئة
.
·
مهام امين السر هو التأكد من أن أعضاء مجلس الإدارة يمكنهم الوصول
بشكل كامل وسريع إلى كل محاضر إجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق والسجلات المتعلقة
بالشركة .
·
مهام امين السر هو
التأكد من إيصال وتوزيع المعلومات والتنسيق فيما بين أعضاء المجلس وبين أصحاب المصالح
الآخرين بالشركة بمن فيهم المساهمين والإدارات المختلفة في الشركة والموظفين
.
2
التحديد السليم للمهام والمسؤوليات
يتعين على الشركة أن
تحدد بالتفصيل مهام ، ومسئوليات ، وواجبات كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
، وكذلك السلطات والصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة بشكل واضح الفصل في الصلاحيات والسلطات بين كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة
التنفيذية .
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها إعتماد الأهداف والاستراتيجيات
والخطط والسياسات الهامة للشركة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها تحديد الهيكل الرأسمالي
الأمثل للشركة وأهدافها المالية
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها وضع وإعتماد الهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها إقرار الميزانيات التقديرية السنوية وإعتماد البيانات
المالية المرحلية والسنوية
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها الإشراف على النفقات
الرأسمالية الرئيسية للشركة ، وتملك الأصول والتصرف بها
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها التأكد من مدى التزام
الشركة بالسياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح الداخلية المعمول
بها
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها ضمان دقة وسلامة البيانات
والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول
بها
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها الإفصاح والإعلان بشكل دوري (بحد أدنى نصف سنوي)
عن سير نشاط الشركة ، وكافة التطورات المؤثرة التي طرأت على أعمالها
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها إرساء قنوات اتصال
فاعلة تتيح لمساهمـــي الشركـــة الإطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة
للشركة وأي تطورات جوهرية
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها وضع نظام حوكمة خاص
بالشركة – بما لا يتعارض مع أحكام قواعد حوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة – والإشراف
العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها تشكيل لجان مختصة منبثقة
عنه وفق ميثاق يوضح مدة اللجنة وصلاحيتها ومسؤولياتها وكيفية رقابة المجلس عليها ،
وتقييم أداء وأعمال هذه اللجان
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها التأكد من أن الهيكل
التنظيمي للشركة يتسم بالشفافية والوضوح بما يتيح عملية إتخاذ القرار وتحقيق مبادئ
الحوكمة الرشيدة ، والفصل في السلطات والصلاحيات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
.
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها تحديد الصلاحيات التي
يتم تفويضها للإدارة التنفيذية ، وإجراءات إتخاذ القرار ومدة التفويض . كما يحدد المجلس
الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها الرقابة والإشراف على
أداء أعضاء الإدارة التنفيذية ، والتأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها تحديد شرائح المكافآت التي سيتم منحها للموظفين
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها تعيين أو عزل أياً
من أعضاء الإدارة التنفيذية ، ومن ذلك رئيس الجهاز التنفيذي أو من في حكمه
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها وضع سياسة تنظم العلاقة
مع أصحاب المصالح من أجل حفظ حقوقهم
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها وضع آلية لتنظيم التعاملات
مع الأطراف ذوي العلاقة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها التأكد وبصفة دورية
من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة والشركات التابعة لها
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها التأكد من سلامة الأنظمة
المالية والمحاسبية ، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها التأكد من تطبيق أنظمة
رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المنوطة بأعضاء مجلس الإدارة ، ومنها التأكد من قيام المجلس
بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة برئيس مجلس الإدارة ، ومنها تمثيل الشركة أمام الغير وذلك وفق ما ينص عليه نظام
الشركة الأساسي
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة برئيس مجلس الإدارة ، ومنها تشجيع جميع أعضاء المجلس
على المشاركة بشكل كلي وفعال في تصريف شئون المجلس
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة برئيس مجلس الإدارة ، ومنها ضمان التواصل الفعلي
مع المساهمين و إيصال آراءهم إلى مجلس الإدارة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة برئيس مجلس الإدارة ، ومنها تشجيع العلاقات البناءة
والمشاركة الفعالة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذين وغير
التنفيذين والمستقلين
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة برئيس مجلس الإدارة ، ومنها خلق ثقافة تشجع
على النقد البناء حول القضايا التي يوجد حولها تباين في وجهات النظر بين أعضاء المجلس
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة بأعضاء الإدارة التنفيذية ، ومنها تنفيذ الخطط الاستراتيجية للشركة وما يرتبط بها
من سياسات ولوائح داخلية ، والتأكد من كفايتها وفاعليتها
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة بأعضاء الإدارة التنفيذية ، ومنها إعداد التقارير
الدورية (مالية وغير مالية) بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة
الاستراتيجية ، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة بأعضاء الإدارة التنفيذية ، ومنها وضع نظام محاسبي
متكامل يحتفظ بدفاتر وسجلات وحسابات تعكس بشكل مفصل ودقيق البيانات المالية وحسابات
الدخل ، بما يتيح المحافظة على أصول الشركة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة بأعضاء الإدارة التنفيذية، ومنها إعداد القوائم
المالية وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة من قبل هيئة أسواق المال
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة بأعضاء الإدارة التنفيذية، ومنها إدارة العمل اليومي
وتسيير النشاط ، فضلاً عن إدارة موارد الشركة بالشكل الأمثل ، والعمل على تعظيم الأرباح
وتقليل النفقات ، وذلك بما يتفق مع أهداف وإستراتيجية الشركة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة بأعضاء الإدارة التنفيذية، ومنها المشاركة الفعالة
في بناء وتنمية ثقافة القيم الأخلاقية داخل الشركة
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة المهام والمسؤوليات المناطة بأعضاء الإدارة التنفيذية، ومنها وضع نظم الرقابة
الداخلية وإدارة المخاطر ، والتأكد من فاعلية وكفاية تلك النظم ، والحرص على الالتزام
بنزعة المخاطر المعتمدة من قبل مجلس الإدارة
يتعين على مجلس الإدارة
أن يقوم بتشكيل لجان متخصصة تتمتع بالإستقلالية ، وذلك لكي تساعده على أداء المهام
المناطة به
·
يعتمد مجلس الإدارة
اللوائح والنظم الداخلية التي تنظم إجراءات تشكيل اللجان ، وتتضمن تلك اللوائح والنظم
تحديد مهامها ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها .
·
يتابع مجلس الإدارة
عمل اللجان بشكل دوري ، ويكون مسؤولاً عن أعمال هذه اللجان .
·
يتم تعيين عدد كافٍ
من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين في اللجان المشكلة
.
يتعين أن يتم وضع آلية
تتيح لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على المعلومات والبيانات بشكل دقيق وفي الوقت المناسب
·
يتوافر لدى الشركة
آلية فعالة تتيح لأعضاء مجلس الإدارة بوجه عام ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين
والمستقلين بوجه خاص الحصول على كافة المعلومات والبيانات الأساسية التي تمكنهم من
الاضطلاع والقيام بواجباتهم ، وتطوير البنية الأساسية .
·
يتوافر لدى الشركة
بنية أساسية لنظم تكنولوجيا المعلومات ، تساهم في إعداد كافة التقارير على درجة كبيرة
من الجودة والدقة ، وأنه يتم تقديمها إلى أعضاء مجلس الإدارة في الوقت المناسب
.
3
اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
يتعين أن يقوم مجلس
الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالترشيحات يكون دورها الأساسي إعداد توصيات لمجلس الإدارة
بشأن كافة الترشيحات المقترحة
·
يتوافر لدى الشركة
آلية تنظم عملية الترشح لعضوية مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية
.
·
يتوافر لدى الشركة
لجنة منبثقة من مجلس الإدارة تختص بالترشيحات المقترحة لعضوية مجلس الإدارة أو الإدارة
التنفيذية .
·
تتكون لجنة الترشيحات
من أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين ، ولا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة
.
·
يتم وضع قواعد اختيار
أعضاء لجنة الترشيحات من قبل الجمعية العامة للشركة وذلك بناء على إقتراح من مجلس الإدارة
.
·
تتضمن القواعد الموضوعة
لتشكيل لجنة الترشيحات المهام والمسؤوليات المنوطة باللجنة ، ومنها التوصية بالترشيح وإعادة الترشيح – لعضوية مجلس
الإدارة ولجان المجلس والإدارة التنفيذية ، مــــع مـــراعــــاة عـــدم ترشيح أي شخص
غير مُستوفٍ للمتطلبات الواردة بتعليمات الهيئة بشأن قواعد الكفاءة والنزاهة للأشخاص
المرشحين
·
تتضمن القواعد الموضوعة
لتشكيل لجنة الترشيحات المهام والمسؤوليات المنوطة باللجنة ، ومنها المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات
المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ، وكذلك استقطاب طلبات الراغبين في شغل المناصب التنفيذية
حسب الحاجة ، ودراسة ومراجعة تلك الطلبات ، مع مراعاة ما تنص عليه تعليمات الهيئة بشأن
قواعد الكفاءة والنزاهة
·
تتضمن القواعد الموضوعة
لتشكيل لجنة الترشيحات المهام والمسؤوليات المنوطة باللجنة ، ومنها وضع توصيف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير
التنفيذيين والأعضاء المستقلين
·
تتضمن القواعد الموضوعة
لتشكيل لجنة الترشيحات المهام والمسؤوليات المنوطة باللجنة ، ومنها إقتراح ترشيح وإعادة
ترشيح الأعضاء المستقلين ، والتأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عنهم
·
تقوم لجنة الترشيحات
بدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة من خلال نشر إعلان في جريدتين
يوميتين على الأقل ،على أن يظل باب الترشح مفتوحاً لمدة أسبوعين من تاريخ الإعلان
.
·
لجنة الترشيحات تعقد
إجتماعاتها بشكل دوري مرة على الأقل كل سنة
.
يتعين أن يقوم مجلس
الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالمكافآت يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح المنظمة
لمنح التعويضات والمكافآت
·
يتوافر لدى الشركة
سياسة واضحة بشأن منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، تتضمن أن تكون معتمدة من قبل مجلس الإدارة
·
يتوافر لدى الشركة
سياسة واضحة بشأن منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، تتضمن أن
تكون مرتبطة بمعدلات الأداء للعاملين بالشركة
·
يتوافر لدى الشركة
سياسة واضحة بشأن منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، تتضمن أن
تكون متسقة مع استراتيجية الشركة وأهدافها سواء على المدى الطويل أو المدى القصير
·
يتوافر لدى الشركة
سياسة واضحة بشأن منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، تتضمن أن
تكون ملائمة لحجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة
·
يتوافر لدى الشركة
سياسة واضحة بشأن منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، تتضمن أن تتناسب مع خبرات ومؤهلات العاملين بالشركة على
إختلاف مستوياتهم الوظيفية
·
يتوافر لدى الشركة
سياسة واضحة بشأن منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، تتضمن أن
يكون هناك توازن في هيكل المكافأت والرواتب بحيث تكون محفزة لاستقطاب أشخاص مؤهلين
وغير مبالغ فيها
·
يتوافر لدى الشركة
سياسة واضحة بشأن منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، تتضمن أن
يتم إعدادها بالتنسيق مع لجنة الترشيحات
·
يتوافر لدى الشركة
لجنة منبثقة من مجلس الإدارة تختص بالمكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة
التنفيذية .
·
تتكون لجنة المكافآت
من أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين ، ولا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة
.
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء
مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها تحديد الشرائح المختلفة للمكافآت
التي سيتم منحها للموظفين ، مثل شريحة المكافآت الثابتة ، وشريحة المكافآت المرتبطة
بالأداء ، وشريحة المكافآت في شكل أسهم ، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها التأكد من أن المكافآت يتم منحها وفق ما هو منصوص عليه في السياسة
الموضوعة في هذا الشأن
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها المراجعة الدورية (سنوية)
لسياسة منح المكافآت ، وتقييم مدى فاعليتها في تحقيق الأهداف المرجوة منها والمتمثلة
في استقطاب الكوادر البشرية والحفاظ على الموظفين ذوي الكفاءة المهنية والقدرات الفنية
اللازمة للرفع من شأن الشركة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها إعداد تقرير سنوي مفصل عن
كافة المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ، سواء كانت مبالغ
أو منافع أو مزايا ، أياً كانت طبيعتها ومسماها ، على أن يعرض هذا التقرير على الجمعية
العامة للشركة للموافقة عليه
4
ضمان نزاهة التقارير المالية
يتعين أن يتم تقديم
تعهدات كتابية من قبل كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بسلامة ونزاهة التقارير
المالية المعدة عن الشركة
·
يتعهد كتابياً كل من
رئيس الجهاز التنفيذي والمدير المالي أو من يقوم مقامه بأن التقارير المالية للشركة
يتم عرضها بصورة سليمة وعادلة ، وانها تعد وفق معايير المحاسبة الدولية
.
·
يتعهد مجلس إدارة الشركة
بسلامة ودقة البيانات المالية التي يتم موافاة مراقبي الحسابات الخارجيين بها
.
·
يتضمن التقرير السنوي
المرفوع للمساهمين تعهداً من مجلس الإدارة بسلامة ونزاهة البيانات المالية والتقارير
ذات الصلة بنشاط الشركة .
يتعين أن يقوم مجلس
الإدارة بتشكيل لجنة تختص بالتدقيق الداخلي يكون دورها الأساسي التأكد من سلامة ونزاهة
التقارير المالية وأنظمة الرقابة الداخلية
·
يتوافر لدى الشركة
لجنة منبثقة من مجلس الإدارة تختص بالتدقيق الداخلي للتأكد من سلامة ونزاهة التقارير
المالية وأنظمة الرقابة الداخلية .
·
تتكون لجنة التدقيق
الداخلي من أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين ، ولا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة
.
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها مراجعة البيانات المالية الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة
، وإبداء الرأي والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها التوصية لمجلس
الإدارة بتعيين وإعادة تعيين مراقبي الحسابات الخارجيين أو تغييرهم وتحديد أتعابهم
، والتأكد من استقلاليتهم ، ومراجعة خطابات تعيينهم
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها متابعة أعمال مراقبي الحسابات الخارجيين ، والتأكد من عدم
قيامهم بتقديم خدمات إلى الشركة عدا الخدمات التي تقتضيها مهنة التدقيق
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها دراسة ملاحظات
مراقبي الحسابات الخارجيين على القوائم المالية للشركة ومتابعة ما تم في شأنها
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها دراسة السياسات
المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها تقييم مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية المطبقة داخل الشركة
وإعداد تقرير يتضمن رأي وتوصيات اللجنة في هذا الشأن
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها الإشراف على إدارة
التدقيق الداخلي في الشركة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها التوصية بتعيين
مدير التدقيق الداخلي ، ونقله ، وعزله ، وتقييم أدائه ، وأداء إدارة التدقيق الداخلي
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها مراجعة وإقرار
خطط التدقيق المقترحة من المدقق الداخلي
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها مراجعة نتائج تقارير التدقيق الداخلي ، والتأكد من أنه
قد تم إتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة بشأن الملاحظات الواردة في التقارير
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتأكد من
أنه قد تم اتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها التأكد من التزام
الشركة بالقوانين والسياسات والنظم والتعليمات ذات العلاقة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة التدقيق الداخلي ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، تتضمن
اختصاصاتهم ومهامهم ، ومنها مراجعة الصفقات والتعاملات المقترح أن تقوم بها الشركة
مع الأطراف ذات العلاقة
·
يكون من بين أعضاء
لجنة التدقيق عضو واحد على الأقل من ذوي المؤهلات العلمية و/أو الخبرة العملية في المجالات
المحاسبية والمالية .
·
في حالة حصول أي تعارض
بين توصيات لجنة التدقيق وقرارات مجلس الإدارة بما في ذلك عندما يرفض المجلس إتباع
توصيات اللجنة فيما يتعلق بمراقبي الحسابات الخارجيين و/أو المدقق الداخلي ، يتعين على المجلس أن يضمن تقرير الحوكمة
بياناً يفصل بوضوح هذه التوصيات والسبب أو الأسباب وراء قرار مجلس الإدارة عدم التقيد
بها .
·
تعقد لجنة التدقيق
الداخلي إجتماعات بصفة دورية ، أربعة مرات على الأقل في السنة
.
·
تقوم لجنة التدقيق
بعقد إجتماعات دورية مع مراقبي الحسابات الخارجيين ، وأربع مرات على الأقل مع المدقق الداخلي
يتعين التأكد من إستقلالية
ونزاهة مراقب الحسابات الخارجي ، وأنه يتمتع بالكفاءة والخبرة المهنية والسمعة الحسنة
·
يتوافر لدى الشركة
آلية لتعيين مراقب حسابات الشركة ، والتأكد من استقلاليته ، واستيفائه شروط ومتطلبات
السلطات الرقابية .
·
يتم ترشيح مراقب الحسابات
بناءً على توصية مرفوعة من لجنة التدقيق إلى مجلس الإدارة .
·
يتم السماح لمراقب
الحسابات بمناقشة آرائه مع لجنة التدقيق قبل رفع الحسابات السنوية إلى مجلس الإدارة
لإتخاذ القرار بشأنها .
·
يتم تمكين مراقب الحسابات
الخارجي من حضور اجتماعات الجمعيات العامة وتلاوة التقرير المعد من قبله على المساهمين
.
5
وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية
يتعين أن يتوافر لدى
الشركة إدارة / مكتب / وحدة مستقلة لإدارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس المخاطر
التي تتعرض لها الشركة
·
يتوافر لدى الشركة
إدارة / مكتب / وحدة مستقلة تقوم بالعمل على تحديد وقياس ومتابعة والتحكم في كافة المخاطر
التي تتعرض لها الشركة .
·
يتوافر لدى الشركة
الأنظمة والإجراءات التي تسمح بإدارة المخاطر .
·
يتوافر لدى الشركة
نظم تقارير فعالة وحديثة .
·
يتمتع القائمون على
إدارة المخاطر بالإستقلالية التامة .
·
يتوافر لدى إدارة المخاطر
الكوادر البشرية المؤهلة التي تتمتع بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية
.
يتعين على مجلس الإدارة
أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بإدارة المخاطر يكون دورها الأساسي وضع السياسات واللوائح
لإدارة المخاطر وذلك بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر
·
يتوافر لدى الشركة
لجنة منبثقة عن مجلس الإدارة تختص بإدارة المخاطر بما يتسق مع نزعة الشركة لتحمل المخاطر
.
·
تتكون لجنة المخاطر
من أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين ، ولا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة
.
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها إعداد ومراجعة استراتيجيات وسياسات إدارة المخاطر قبل إعتمادها من
مجلس الإدارة ، والتأكد من تنفيذ هذه الإستراتيجيات والسياسات ، وأنها تتناسب مع طبيعة
وحجم أنشطة الشركة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها تقييم نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة أنواع المخاطر المختلفة
التي قد تتعرض لها الشركة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها تقييم مستوى المخاطر المقبول في الشركة ، والتأكد من عدم تجاوز
الشركة لهذا المستوى من المخاطر
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها مساعدة مجلس الإدارة على تحديد
وتقييم مستوى المخاطر المقبول في الشركة ، والتأكد من عدم تجاوز الشركة لهذا المستوى
من المخاطر بعد إعتماده من قبل مجلس الإدارة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات بشأنه
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها التأكد من إستقلالية موظفي
إدارة المخاطر عن الأنشطة التي ينجم عنها تعرض الشركة للمخاطر ، وأن موظفي المخاطر
لديهم الفهم الكامل للمخاطر المحيطة بالشركة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها إعداد التقارير الدورية حول
طبيعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة المخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ، وتتضمن اختصاصاتهم
ومهامهم ، ومنها مراجعة المسائل التي تثيرها
لجنة التدقيق الداخلي المرتبطة بالمخاطر
·
تعقد لجنة المخاطر
إجتماعات دورية أربعة مرات خلال السنة على الأقل
.
يتعين على الشركة أن تتأكد من مدى
كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية لديها
·
يتوافر لدى الشركة
أنظمة ضبط ورقابة داخلية تشمل جميع أنشطة الشركة .
·
يعكس الهيكل التنظيمي
للشركة مبادئ الضبط الداخلي لعملية الرقابة المزدوجة (Four Eyes
Principles) .
·
يتوافر لدى الشركة
إدارة / مكتب / وحدة مستقلة للتدقيق الداخلي ، تتبع كل من مجلس الإدارة ولجنة التدقيق
.
·
تقوم إدارة التدقيق
الداخلي بإعداد تقرير دوري يتضمن مراجعة وتقييماً لنظم الرقابة الداخلية المطبقة في
الشركة .
·
يتم تكليف مكتب تدقيق
مستقل للقيام بمهمة تقييم ومراجعة نظم الرقابة الداخلية وإعداد تقرير في هذا الشأن
(ICR) .
يتعين على مجلس
الإدارة أن يقوم بتشكيل لجنة تختص بتطبيقات الحوكمة يكون دورها الأساسي وضع إطار ودليل
الحوكمة ، والإشراف على تنفيذه وتعديله عند الضرورة
·
يتوافر لدى الشركة
لجنة منبثقة عن مجلس الإدارة تختص بتطبيقات الحوكمة .
·
تتكون لجنة الحوكمة
من أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين ، ولا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة
.
·
يتوافر لدى الشركة
قواعد لإختيار أعضاء لجنة الحوكمة ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة
.
·
تحدد القواعد الموضوعة
المهام والمسؤوليات المناطة بلجنة الحوكمة ، ومنها التأكد من أن معايير وتطبيقات
الحوكمة التي يتم إعتمادها من قبل مجلس الإدارة تتسق مع المتطلبات الواردة من هيئة
أسواق المال بشأن قواعد حوكمة الشركات
·
تحدد القواعد الموضوعة
المهام والمسؤوليات المناطة بلجنة الحوكمة ، ومنها الإشراف على إعداد وتطبيق دليل الحوكمة
ومراجعته وتحديثه عند الضرورة
·
تحدد القواعد الموضوعة
المهام والمسؤوليات المناطة بلجنة الحوكمة ، ومنها التنسيق مع لجنة التدقيق للتأكد من أنه يتم الالتزام
بدليل الحوكمة
·
تحدد القواعد الموضوعة
المهام والمسؤوليات المناطة بلجنة الحوكمة ، ومنها متابعة أداء كل من أعضاء مجلس الإدارة
والإدارة التنفيذية من خلال مؤشرات الأداء الموضوعية (KPIs)
·
تحدد القواعد الموضوعة
المهام والمسؤوليات المناطة بلجنة الحوكمة ، ومنها متابعة أية موضوعات متعلقة بتطبيقات الحوكمة ، وتزويد
مجلس الإدارة (سنوياً كحد أدنى) ، بالتقارير والتوصيات بناء على النتائج التي تم التوصل
إليها من خلال عمل اللجنة
·
تحدد القواعد الموضوعة
المهام والمسؤوليات المناطة بلجنة الحوكمة ، ومنها إعداد تقرير سنوي يتضمن متطلبات وإجراءات استكمال
قواعد حوكمة الشركات ومدى التقيد بها ، على أن يتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي
المعد عن أنشطة الشركة
تعقد لجنة الحوكمة إجتماعات دورية بما لا يقل عددها
عن اجتماعين خلال السنة على الأقل
.
